三十年代上海闸北区，两大黑帮“青龙帮”与“黑龙帮”势不两立，为争长短，各出奇谋。“青龙帮”领袖川图凑趣军阀以助气势，“黑龙帮”喽罗魂为挫川锐气，重金礼聘过气枭雄凌锋及其女儿凌若华（郑裕玲）规划令川出丑。川则纳浪子欧阳汉（周润发）于门下，使汉与华羁绊，令华分神。 汉与华狭路相逢，华竭尽方法玩弄川，均被汉逐个化解。汉华相斗，引起巡捕萧六（吕良伟）留意，六嫌汉油头粉面，常托故尴尬，两人遂敌对。川与六同恋上歌女韩梦蝶（姚炜），怎么办蝶倾慕于汉，川得知后心生恨意。川派杀手抵挡锋华父女，锋因此丧身，华重伤但幸为六所救。川使用与警察局长之联系令六几陷于绝境，六后得汉暗中相助，转危为安。 华在养伤期间，对汉之为人更为了解，渐萌爱意。时日本差遣大佐来沪密议活动。大佐原为蝶之生父，鼓动蝶向川进言，川不吝卖国求荣。六向汉晓以大义，汉亦对川的鄙俗行径齿冷，决与六连手抵挡川，一...。
