一位是冷若冰霜强健、机智幽默的联邦奸细威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠人物却被总统一起召见了，原因是受命他们一起追捕一名奥秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在冲突磕碰中培育默契，居然很快成为一对绝配拍档。通过查询，两人发现本来暗地黑手居然是从前的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次试验中失掉双腿，只好永久呆在轮椅上，但是残损的特性与对社会的仇恨让他开端处处作乱，乃至发明晰一架巨型的蜘蛛机器视如草芥，并妄图谋杀总统，控制美国。危机火烧眉毛，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驭着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场乖僻兵器间的斗智斗勇已悄然随同。
