医师米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参与一个医学会议，期间他接到护理（Jean Willes 饰）的电话，称其地点的小镇病患激增，本耐尔医师只得仓促赶回。可是小镇的状况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预定现已撤销，而前来治病的患者则令其备感生疏。尽管病人们能一一说出小镇上的日子细节，然本耐尔却总以为他们并非本来的居民。 不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔总算发现了他百思不得其解的事实真相……。
