彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分全国，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，尽管她的实在身份是军阀之女，但面临神采飞扬的马永贞，段冷翠仍是动了芳心。 马永贞一向醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），但是柳菊池却碍于马永贞帮派喽罗的身份而不肯于其往来。在阅历了许多的风云之后，柳菊池总算放下了关于身份的成见，正视内心里的爱情，和马永贞走到了一同。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其实在身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人聚会之后，马永贞一行人决议除去白癞痢，却不知这一决议改变了他们的终身。
