民国初年，河南大旱。闻名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的扮演，赢得观众的一片喝彩。少林叛徒、纨绔子弟侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，成心寻衅捣乱，洪远出头劝止，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们着手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的蛮横早已不满，挺身劝止，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞逐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶到，打退侯家一伙，维护洪家姐妹回来相国寺，洪远已重伤身亡。彩云姐妹掩埋了父亲，满腔悲愤要报这血海深仇，重整洪家班。彩霞提议让已落发少林寺的哥哥转洪下山来当班主，替父报仇。姐妹二人来到少林寺，见到了哥哥。转洪因自己已削发为僧，不能破杀戒，回绝下山。彩云姐妹斗气脱离少林寺，带洪家班处处卖艺为生，但卖艺的场子又被侯家喽啰踢了。彩云姐妹与侯八赖一伙激战，彩霞用飞刀射...。
