高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）结业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的煽动下，违反了父亲的毅力，加入了机械化步卒学院，卡门亦加入了水兵学院。 在他们参与练习不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫突击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的印象传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科带领部下投入到了对立外星昆虫的战役中。 但是，戎行轻视了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万戎行惨遭屠戮，只剩瑞科、卡门等几人幸运逃生。瑞科亲眼目睹了恐惧的屠戮局面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强壮的隐秘。瑞科意识到有必要制作更先进的兵器才干抵挡这些昆虫，人类的反击开端了！
