在安静吉祥的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵调和共处，高枕无忧。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰）。他们青梅竹马，成为亲密无间的好朋友， 更在万物的看护下坠入爱河。可是跟着年纪的增加，斯特凡（沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所招引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）则生长为神通强壮的仙女。愚笨的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残暴地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的苦楚和心灵的伤口，让玛琳菲森变成了满怀仇视的冷漠魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）施下了熟睡魔咒……。
