亚卡拉监狱坐落美国旧金山海湾，是其时防卫密度最高的监狱，里边关押的都是罪大恶极的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。 弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）由于掠夺银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了拿手驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及具有杰出的艺术细胞的天才画家“医师”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。由于杰出的体现和高明的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆作业，在那里，他遇见了罪犯首领英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗犷的控制让罪犯们逐渐心生怨怼，在一系列过激事情发生后，弗兰克决议带领我们越狱。
