单亲姐妹莱拉（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）和詹妮特（朱莉安妮·米歇尔 Julianne Michelle 饰）与身为摇滚乐手的母亲玛蒂（瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰）住在一起，母亲热衷于镁光灯下的热情，性情豪放豪放。可随着女儿逐步长大并有了自主认识，母女的联系变得不再和谐。在一次小事情后，詹妮特自顾自找到一间廉价的公寓外住。但是入住当晚，詹妮特便被种种怪异事情以及这间公寓的旧闻所吓坏。当晚，她目击奥秘的女子黑影，遭受激烈碰击后昏倒。次日，詹妮特希望能回母亲家，成果遭到姐姐回绝。她找来男友陪同，深夜时分当男友外出时被恐惧的女人怨灵扔出窗外，坠楼身亡。 数日后，劳拉来到这间1303公寓拾掇遗物，当她亲自进入房间后，才认识到妹妹所述的悉数实在存在……。
