清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是天地会成员，力求反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀戮，幸得幼子订婚（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺身后与订婚浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一同，闹出许多事情。少林遭劫难，至善禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函奉告洪熙官，必须护卫他们前往天地会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀戮了天地会总舵主，并追杀五个孩子……。
