本片依据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种基层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驭教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，现在靠马二灿作业之便，他们经常坑蒙拐骗，但是三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后常常被当场点破并遭谩骂。李怀又因舞女情妇与老板的令郎产生抵触，三人心胸愤激，遂方案劫持老板家令郎勒索，不料方案被赌徒蛇仔明偷听，所以当夜只得带上蛇仔明匆忙举动，他们得手后不小心将老板令郎打死，勒索不成四人再度劫持老板自己，总算达到目的，但是一张悲惨剧的网也逐步向他们收拢……。
