古德森（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和麦克斯（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）是从小玩到大的老友，尽管两人都现已步入了古稀之年，但他们之间的友情却没有一点点的改动。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特 Ann Margret 饰）的女子成为了两人的街坊，美丽高雅的爱丽儿很快就招引了古德森和麦克斯的留意，他们都为爱丽儿所倾倒。 很显然，爱丽儿更喜爱的是古德森，这让麦克斯感到非常不快，由于古德森那现已过世的妻子，是自己从前喜爱过的女性，麦克斯以为，这一次，该轮到古德森自动退出了。终究，古德森决议满足麦克斯的爱情，他成心侮辱和损伤爱丽儿，致使爱丽儿终究和麦克斯走到了一同。
