克隆战役现已进行了三年，共和国行将成功，割裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）绑架议会辅弼帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）逃跑，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去解救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会挑拨阿纳金与绝地长老院。跟着阿纳金向帕尔帕庭的挨近，一场针对绝地武士与其所保卫之民主的诡计逐步打开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化装奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
