杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性情却孤僻狷介，很多男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个诚心保护自己的人并从此脱离这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲乐意用钱换回杜十娘的自在身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故人孙福，孙福是个富家子弟，素日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商议要用五千两白银换十娘。此刻的李甲一边由于落榜很是丢失，另一面散尽身边资产更是无言归家见爸爸妈妈，多番考虑后，竟赞同了孙福的主意，两人达到买卖。杜十娘知道这些阴谋之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自杀。
