故事描绘民国初年，北方军阀混战，生灵涂炭，纷繁向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边缘的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为当地民团领袖；一次，王因出手解救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……。
