本片依据林海音的同名短篇小说改编。 小女子林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家宅院邻近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的老公因参加学生运动被杀，孩子也不知所踪，因而落下了疯病，经常把英子作为自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜爱秀珍，容许帮她找回小桂子。英子有个薄命的小伙伴妞儿，学戏经常遭干爹打骂，英子偶尔发现妞儿有小桂子的胎记，协助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口旷费的院子里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的阴谋，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲逝世，英子的幼年，彷佛一下完毕了……。
