影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克扮演的小号手奈特被带到沙漠，而且脑袋上被一只枪顶着。刚好一位土著“突如其来”解救了他，从此他踏入了一个不那么实在的国际。他遇见了梅根·福克斯扮演的莉莉，一个名副其实的天使，她的作业是在马戏团扮演空中飞人。奈特张狂的爱上了她，他企图劝服她信任实在的日子比活在他人的梦想中杂乱得多……。
