美国亚利桑那州矿业小镇昌盛镇，一辆运送化学原料的货车产生事端，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积巨大，成批进入抛弃的矿井休息繁衍。小镇警长珊姆?帕克（卡瑞?伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特?泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，置疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解说。镇上矿主的儿子克里斯?麦克康莫克（大卫?阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，对立镇长出售矿井的主张。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人标明心迹。迈克将巨型蛛腿展现给克里斯看，后者仍然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开端进犯镇上动物，然后是人类。通讯体系也被“八脚怪”损坏，全镇人的生命危在旦夕……。
