我国香港留学生Ben（刘德华饰）与老友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯练东洋，只为可以高人一等。张直寻觅两小无猜的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。Ben在此刻偶遇出来陪酒赚外快的我国大陆女留学生铁男（钟楚红饰），二人结缘。铁男与老友美美仰人鼻息地住在无赖担保人的手下，受尽侮辱，终有一日铁男忍耐不住，单独出走......。
