令狐冲（李连杰饰）在按方案与日月神教的朋友会晤后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路程中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几回相遇，还一道喝酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会集后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所软禁，他们商量着夺回日月神教，便化装进入浪人营刺探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……。
