巨贾施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名人聚会上被美人Lychee（利智 饰）捉弄，怀恨在心，并扬言报复。偶尔时机，施头遇见来自大陆的行进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，期望让行进发假扮贵公子蛊惑Lychee，并请出外表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪练习。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。通过一段时间的魔鬼练习，行进发在随后举办的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美人迷得颠三倒四，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自制……。
