六年前，梁森（梁家辉 饰）离别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参与地下党，梅则依照吴先生（曾江 饰）的组织成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争迸发，国际形势动荡不安。梁森和革新同志重返上海公共租界，当晚便目击五个日本和尚惨遭杀害的现象，而暗地指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁跟随白川来至夜总会，两人产生奋斗，白川被杀，梁也多处挂彩。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以舍弃。 白川之死激化租界内的对立，76局间谍头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……。
