香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）干事妥当重情义，颇有老迈风仪，为了照料干事激动又好体面的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种巨细费事中衰老，乃至不吝为乌蝇与黑道狠人物（万梓良）结仇。 阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角治病暂住他家，两人渐渐互生情愫，但由于忧虑自己的身份终究会给阿娥带来损伤，阿杰挑选了将心思埋藏。待阿杰理解真情抑压不住想对命运做番反抗时，乌蝇却再次因好体面面对生命危险，所以一道友谊与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。
