广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人规划栽赃沦为乞丐。由于丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处虐待丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时支离破碎群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开端联合各地丐帮会员自强，一起奋力对立天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝打猎之时下手行刺，不料音讯走露传到苏灿耳中。
