志成（古天乐 饰）还在警校的时分便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老迈飞龙（刘德华 饰）的欣赏。多年来上司都要求志成交出飞龙的违法依据，但志成发现飞龙不过是一名商人罢了，更发现飞龙有弃暗投明的目的。 飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）由于被出卖， 被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊（谭耀文 饰）决计要为父亲报仇，更要夺得江湖上老迈的方位，所以他有了栽赃飞龙的诡计。公然，飞龙这时不光被警方通缉，儿子的生命更受到了文俊的要挟。志成及时赶到，救走了飞龙，但飞龙的妻子仍是死去了。哀痛之极的飞龙要找文俊报仇，志成不想看到飞龙因杀人被捕，所以表明晰自己的身份……。
