少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛饰）随爸爸妈妈从奥兰多搬到西切斯特，因为没有找到适宜居处，克莱尔·里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（大卫·奇桑姆饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊莎贝拉·麦克罗林饰）养尊处优，特性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了尊贵娇小姐的校园。在她眼里，穿着质朴、特性单纯的克莱尔·里昂斯好像一只丑小鸭。不同的身份和生长环境令两个女孩之间无法树立相等的友谊，梅西和同党们在校园里想方设法整治克莱尔·里昂斯，而克莱尔·里昂斯也受虚荣心的唆使，专心结交这群尊贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……。
