清康熙年间，一场‘拳倾全国’功夫大赛上，代表满人的鳌飞﹝郭政鸿﹞与代表汉人的谭天﹝元华﹞旗鼓相当，惜天于竞赛时遭人栽赃而惨败，其父愤慨过度吐血而死，天成众矢之的，变得窝囊失望。为完结父之愿望，天开办武馆寻觅传人，先后收京城捕快马不平﹝魏骏杰﹞及孤儿罗喜﹝唐文龙﹞为徒。两人后来更与天之妹谭雪﹝吴文忻﹞随同一段奇妙的三角联系。 飞一直对天有所忌惮，得知他已得传人，遂指令老友平暗算天。平不忍下手，成心将工作张扬，引起了康熙的重视。飞见事败，对平多番加害，又揭露喜为满人之身份，使其黯然脱离天。飞结识汉族女子朱震南﹝梁琤﹞，两人互生情愫，并开展一段地下情。南为飞不吝与父分裂，助其暗算朝中敌人，惜事败被擒，飞为求自保，居然痛下毒手....。
