越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔逗留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充满靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着相片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，构成特有的风情。 Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、容颜不俗、特性顽强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开端卖肉生计。起先，渔家女遭到其他Bar女的讪笑，但通过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风姿潇洒却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）年少失恃，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只要不知身在何方的父亲。为Jimmy入神的不止小伶玉一人，许多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的时机。水美丽亦钟情于他。 某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机敏将他相救，又相告有心听来的他父亲的姓名，两人瞒着小伶玉开端爱情。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，自动脱离Bar坊，而找到父亲的他早忘掉最初誓词，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个时机亦不给她，无法之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性格相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽重整旗鼓，短短几年更将生意做到了尖沙咀。 跟着越战的完毕，湾仔渐成荒芜地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy刚好回港。听闻他是回港找妻，旁人都认为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作尘俗之人，更将两人的爱情忘得一尘不染。这以后水美丽有心将精力悉数放在生意上，无法年代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能掌握。
