弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年纪最小的通缉犯。他的违法手法三头六臂，假装身份的才能超乎常人，全美各地简直都留下他的违法脚印。化装医师、律师、飞行员，通通都是他从前的身份。当然，弗兰克凭着这个“身手”，骗取了高达几百万的金额。
活得逍遥高兴的弗兰克这次又成功假造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不光在这里认识了护理布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还经过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。但是，这仅仅暴风雨前夕——一双眼睛现已盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不行。这便是FBI捕快卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。
在研讨追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个违法天才的过人智商。他多次被弗兰克这个黄毛小子玩弄，心里又恨又不得不敬服。每逢弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得风趣起来…。
