在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放到枕头下，当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿，假如这时孩子不小心看到牙仙的脸，他们就将被残暴杀死。 小男孩凯尔（Joshua Anderson 饰）刚刚坠落最终一颗乳牙，牙仙的传说吓得他无法安定入眠。当晚他从梦中忽然醒来，看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧产生，凯尔的母亲（Rebecca McCauley 饰）被愤恨的牙仙残暴杀戮。次日警方勘查现场，共同确定凯尔是杀母凶手。12年后，脱离监狱的凯尔（Joshua Anderson 饰）半岛拉斯韦加斯，他不管走到哪里都随身带着蜡烛，睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有的人都以为他是疯子，但凯尔知道，怀恨在心的牙仙十几年来无时无刻不在策划攫取他的性命……。
