凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死捕快西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在拘捕凯斯特归案之后，他认为能够划上句号，却得知凯斯特现已把一枚毒气炸弹投放在某个人群密布的旮旯。
为了查出炸弹地址，西恩决议使用整形手术，将昏倒中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出本相。这件事归于FBI高度机密，只要寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此刻他有着西恩的面相。所以他决议将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩。
