楚汉相争时期，韩国贵族后嗣韩信以其对时局和战场态势的独到见解遍寻明主，以期用自己的军事才调襄助明主，一雪亡国之耻。在楚军大营遭项羽萧瑟和嘲讽后，韩信在陈平的指点下，决然脱离项羽，投靠刘邦而去。得丞相萧何的极力推荐，韩信投到刘邦的帐下，被刘邦登坛拜将，封为上将军，统帅汉军。\r韩信幸得萧何之助，终被刘邦封为大将，当日登坛拜将，为一时之盛，韩信自出关以来，连连打了多场胜仗，不光水淹废丘，先定三秦，又败魏、代两国，破釜沉舟处理了赵歇和陈余等人，声名大噪，并且更收编了不少戎行，送给前哨的荥阳汉军，军势成果盛极一时。但反观刘邦所率的汉戎行伍则连连惨败，几回三番更差点丧在项羽手下，每有危险都得萧何和韩信救兵相助，这时有流言传韩信的戎行越来越盛，竟可和楚、汉成鼎足之势之势，刘邦对韩信的戒心，不行或除。一次，刘邦在荥阳又打了败仗，只得败走小修武殳靠韩信，刘邦却对韩信有所猜忌，先在营中夺其帅印，再向韩信问罪，最终更问韩信带兵之道，韩信竟说自己带兵乃多多益善，但自己乃带兵之才，刘邦乃带将之才，终使刘邦释疑，再重用韩信，重归信印。刘邦总算在韩信等人的帮忙下，打胜了项羽的楚军，并成为全国皇帝，树立大汉江山，可是令刘邦最忧虑的乃是军权旁落，故马上便向韩信再要了兵权，己封韩信为楚王，削了封地，韩信至此才知道自己已被使用结束，没有价值，心里非常抑郁。后来韩信决议要和陈豨联合反汉，但惋惜依然工作暴露，刘邦假意前往攻击陈豨，一边命吕后在宫中抵挡韩信，吕后便假藉刘邦打败陈豨，在宫中设宴庆祝，几回请韩信来共庆，韩信都不敢入宫，吕后便命萧何亲身去见韩信，要韩信入宫，由于萧何尝对韩信有恩，乃由他举荐韩信为相，韩信深认为萧何不会害己，便入宫中，谁知却中了吕后的杀身之计，被冤死在长乐宫中，一代良将韩信只得慨叹一句“成也萧何，败也萧何”了。
