柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中连续战死，所以派出手里终究的主力——长于运用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。终究仍难逃落败的命运。 愤恨的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。长于运用土遁术的兵卫尽管憎恶生父，但仍接受任务，带领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途协助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以耗费其膂力。待时机成熟，兵卫与拜一刀打开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂堕入狂怒，遂调来悉数人马与拜一刀父子在雪山打开决战……。
