故事发生在一列行进在我国大地的火车上，布景是我国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的搀和。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。关于这位她一向记忆犹新的英国军官，她各样示好撩拨，他却妒恨交集，不愿重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻挠军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，赞同委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严格的检测。
