许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，由于家庭赋有引起了校园恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，常常对其寻衅欺辱，但幸好有特殊同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才干转危为安。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很奥秘的人并不好共处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决议协助“乌鸦”，呼吁全校一同对他伸出援手，“乌鸦”感谢，还与小志一同修好了老鹰父亲留下的车，我们的对立得以宽和可是“老鹰”并不承情。不料不久后黑社会对校园发起了进犯，学生们奋起反抗，终究“老鹰”的呈现救了我们，黑社会实力得到严惩。
