牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富有的家庭之中，却由于和告老还家的宦官之间产生了抵触而不得不离乡背井以保性命。来到了省会，牙擦苏由于误解而和黄飞鸿（关海山 饰）产生了纠葛，终究误解被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了生死之交。 之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得十分的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，由于观念的不同常常和牙擦苏之间产生争持，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的爱情。
