清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。在很多实力中以广东军阀雷洪最差，钩结外国实力，出卖我国情报。国内烈士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失利，蒙脸的又廷遇见两小无猜的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和寄父两人受伤败走。为了寄父的药费，又廷迫于无法，参与雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，意图刺杀雷洪，惋惜都失利而逃。 日本皇军代表山本一郎抵达，雷洪全府上下迎候。但本来山本到我国的意图是要接收雷洪的全部，乃至他的妻妾。雷洪得知怒形于色。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药，秀慧歇斯底里的杀了山本，雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧竟然从山本的文件中撕了一部份脱离雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举办正规丧礼，邀郭天等人到会，想把他们一扫而光。丧礼当晚，雷洪本胸中有数...。
