北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，跟随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起曩昔云游四海的侠义日子，梦想有天从头披上黑衣。某次化身做别人的举动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深招引。 五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订亲信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，招引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，但是因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，但是他们的缘分并没到此停止。
