上虞县祝家庄，玉水河滨的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，格外仰慕，无法封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此长吁短叹，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，总算获准出门前往杭城读书。她遵循父亲指示，打扮成男人容貌外出，三年学成后立刻还家。英台得偿所愿，兴致勃勃，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩令郎梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，情投意合，引为至交。肄业期间，英台当心隐秘身份，与梁兄的友谊日益加深，且暗暗喜爱上这个博学的令郎。转瞬三年，英台接到父亲的催返家书。心意缠绵的十八相送，尽管暗示有情郎，无法一别终成永久…… 本片依据中国传统民间故事改编。
