故事叙述张皓南(甄子丹)，刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃老友，这以后南、胜考入飞虎队，亨则承继其父之黑帮工作，三人敌对，但因爱情深沉，遂仍能相互忍受。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南，惜神女有心，襄王无梦，南与女警官利琪琪(杨宝玲)热恋，芳悲伤之余，下嫁一向暗恋她之胜。 亨初进入黑道，遭老叔父戏弄，幸得美女至交Anita(龚慈恩)支撑鼓舞，总算排除异己，实力逐步扩张。 亨总算成为黑道大阿哥，与南分裂，南誓要将亨绳之于法，南姐张五(卢宛茵)、胜、Anita及芳先后惨死，南、亨到达不死不休之境地，随同连场火并......。
