抗日战争时期，江苏境内。为稳固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中心之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠合数倍于我之敌，妄图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州郊外，急于扫除异已的韩德勤指令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，意图是让新四军帮他消除异己，将来好独霸江苏。陈毅看清了韩德勤的险恶用心，他命令中止攻城，决计单人独马，克服“二刘”。面临陈毅的卑躬屈膝，“二刘”方知韩德勤借刀杀人之用心，为了一起抗日，他们决议对韩德勤两面三刀，给新四军让路。国民党警备司令林太远（姜华 饰）带兵围歼泰州城，不料做了新四军的俘虏......。
