该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男人，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心仍是乱了，但是当王娇蕊把一颗诚心全给了他时，他却因没勇气接受太多非难惊惶万状。顺着母亲的意思，振保同他并不欢欣的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，但是由于愿望的不能满意，他开端在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收成。 在振保和烟鹂的日子堕入无法拾掇的地步时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改动令振保堕入深思，“旧日的仁慈又一点点回到他的体内。”（张爱玲）。
