地处偏僻的双峰镇是一个匪患猖狂的蛮荒地点，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个阴险十分的当地当差。谁知没过多久朱仝最初的老友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦跟随来至此地。朱仝不满雷横最初顶替了自己的方位并成为知县的亲信，特别雷横此行的意图是监督朱仝是否有勾结梁山的依据，因而两位豪杰的友谊不再，还常常产生争持。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运行将产生改变…… 本片依据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。
