清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他依照蒙师的点拨来到河南省温县陈家沟，预备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的学徒大打出手，而陈脾气固执，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却一直未能令陈心回意转。杨愤慨不过，绝尘离去，并立誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，终究师徒皆反目成仇。曲折三年，落魄的杨露禅重返陈家沟。此刻他不吝以刀破面，扮成乞丐进入陈家，只为学成陈氏绝学…… 本片依据太极高手杨露蝉的业绩改编，杨师从陈长兴，后经不断改造精进演化出杨式太极拳。
