1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（拂晓）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年失怙，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女挣钱，终究嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到紧急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。由于性情上的脆弱，也因久等不来曼桢的信件，世钧终究迎娶了他并不喜爱的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的位置，规划令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐身后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错失情缘。
