宋朝中期，美人村。自幼失恃的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而脱离父亲，能服侍左右，凌云成心把自己的美丽容颜躲藏起来，以丑恶的相貌示人，在美人村中一向被嘲弄轻视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不胜。楚楚极为尖刻自私，更对自己的容颜一向耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目击了凌云了实在面庞，两人一见钟情。对凌云记忆犹新的皇帝，开端在民间大举寻访凌云的芳踪。心生妒忌的楚楚不管多年老友情分，私自让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的相貌。 两人的命运从此反转，险峻的后宫争斗就此开端。真真假假，谁才是真实的东宫娘娘，本相又是否能真相大白呢？
