纽约天然博物馆从头倒闭，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）策划了精彩的开幕表演。谁知表演刚刚没多久，泰迪、山公他们便堕入紊乱，一切博物馆的同伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。过后他 发现，复生黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种状况好像导致了藏品们的张狂。赖瑞查找材料，判定黄金碑背面隐藏着不为人知的隐秘。为了阻挠紊乱状况的延伸，他决议前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都跟随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等同伴走散。 久别的美妙冒险，就在暮色下的大英博物馆的打开……。
