故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于清贫家庭，可是，狼子野心的她做梦都想要可以跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的认可和信赖，之后，贝姬跟从玛蒂尔达来到了朝思暮想的伦敦。
在伦敦，贝姬同从前的老友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），为了同他成婚不吝背离了家庭，与此同时，贝姬亦同考利家的继承人罗顿（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）隐秘踏入了婚姻的殿堂。但是，等待着他们的并非光亮的出息，而是严酷的战役。
