马山（姜文）是西南地区某边境小镇的一名一般差人，某晚参与妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不知去向。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不由毛骨悚然，当晚一切参与妹妹婚礼的人都成了他的置疑目标。
在对要点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、忽然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（安静）一番追寻后，马山仍旧没能理出任何条理，而对李小萌的置疑里，又稠浊了极为杂乱的爱情，此又导致其妻置疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。通过一番镇定考虑，他总算将乱麻捋顺，开端了寻枪之路。
