米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部作业，直到三十九岁之前，米奇都以为自己拥有着完美而美好的人生，但是，在此之后，他便开端走上了下坡路，除了工作上陷入了瓶颈期外，他的心里也逐渐开端失掉安全感，荒芜好像沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，终年生活在强势的妻子和岳父的压榨之下，导致他的性情非常内向而压抑。某日，一个年青的女孩遽然出现在了菲尔的身边，宣称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的伤口让他对爱情失掉了信赖，仍然流连于百花丛中不肯安靖下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒谬旅途。
